Neue Gesellschaftsform geplant 2026
Konzept für eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen veröffentlicht
Wenn ein Unternehmen auf Dauer fortgeführt und sein Vermögen im Betrieb gehalten werden soll, stoßen bestehende Rechtsformen in der Praxis mitunter an Grenzen. Die nun geplante Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) soll eine neue Rechtsform für Unternehmen werden, deren Vermögen dauerhaft im Betrieb gehalten werden soll. Gewinne, wie auch das Vermögen selbst, sollen nicht an Mitglieder ausgeschüttet bzw. ausgezahlt werden dürfen. Die Rechtsform ist damit auf langfristige Unternehmensentwicklung, Reinvestition und Unternehmensfortführung ausgerichtet. Den Entwurf für ein entsprechendes Rahmenkonzept haben das Bundesfinanzministerium (BMF) und das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) im März 2026 veröffentlicht.
Kern ist die dauerhafte Vermögensbindung
Die Vermögensbindung soll durch die neue Gesellschaftsform dauerhaft abgesichert werden. Weder eine Änderung der Satzung noch ein Wechsel in eine andere Rechtsform im Inland sollen zu einer Aufhebung der Vermögensbindung führen können. Die Vermögensbindung soll nicht nur offene Gewinnausschüttungen verhindern. Auch Umwege sollen ausgeschlossen werden. So sollen erfolgsabhängige Vergütungen wie Bonusleistungen beispielsweise an den Vorstand nicht erlaubt sein. Auch Zinsen für der Gesellschaft gewährte Kredite müssen fremdüblich sein.
Auch beim Ausscheiden von Mitgliedern ist eine enge Grenze vorgesehen. Wer die Gesellschaft verlässt, soll grundsätzlich nur das zurückbekommen, was zuvor selbst eingebracht wurde. Ein Anspruch auf den inzwischen aufgebauten Unternehmenswert soll nicht entstehen. Es soll also gerade nicht möglich sein, später von stillen Reserven oder vom wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens zu profitieren. Damit soll verhindert werden, dass die Vermögensbindung über Austrittsregelungen ausgehöhlt wird.
Keine Genossenschaft, aber mit ähnlichen Grundbausteinen
Auch die Mitgliedschaft soll anders ausgestaltet werden als bei vielen bekannten Gesellschaftsformen. Sie soll persönlich sein und nicht frei verkauft oder vererbt werden können. Dadurch soll verhindert werden, dass sich Beteiligungen handeln oder weitergeben lassen. Die Gesellschaft soll also nicht dafür gedacht sein, Anteile zu erwerben, zu halten und später mit Gewinn zu veräußern. Im Mittelpunkt steht vielmehr das Unternehmen selbst und nicht der Wert einer einzelnen Beteiligung.
Für die interne Organisation knüpft der Entwurf in vielen Punkten an das Genossenschaftsrecht an. Vorgesehen sind eine offene Mitgliederzahl, ein Beitritt nur mit Zustimmung der Gesellschaft, eine Mitgliederversammlung und grundsätzlich das Prinzip „ein Mitglied – eine Stimme“. Die GmgV soll sich zwar organisatorisch an der Genossenschaft orientieren, aber einen anderen Schwerpunkt haben. Ein verpflichtender Förderzweck soll gerade nicht gelten. Zudem soll es keine Mindestmitgliederzahl geben.
Für wen ist die neue Gesellschaftsform geeignet?
Besonders geeignet erscheint die GmgV für nachfolgegeprägte Mittelständler, wertegebundene Familienunternehmen ohne Verkaufsabsicht und profitable Unternehmen mit starkem Reinvestitionsfokus. Typischerweise geht es dabei um Betriebe, deren Fortbestand, Unabhängigkeit und langfristige Entwicklung im Vordergrund stehen und nicht die Möglichkeit, Anteile später mit Gewinn zu veräußern. Weniger geeignet erscheint die Rechtsform dagegen für exit-orientierte Start-ups, stark investorenabhängige Wachstumsmodelle und Geschäftsmodelle, bei denen die freie Verwertbarkeit von Anteilen bewusst zum Konzept gehört. Je stärker ein Unternehmen also auf dauerhafte Bindung und Reinvestition ausgerichtet ist, desto näher liegt die GmgV.
Steuerlich ist keine Sonderbegünstigung geplant
Steuerlich ist keine besondere Begünstigung vorgesehen. Die neue Rechtsform soll also nicht deshalb Vorteile erhalten, weil ihr Vermögen gebunden ist. Nach dem Entwurf sollen für die laufende Besteuerung im Grundsatz die Regeln gelten, die auch für Genossenschaften maßgeblich sind. Das bedeutet vor allem, dass die GmgV körperschaftsteuerpflichtig und grundsätzlich auch gewerbesteuerpflichtig sein soll und dass für Umwandlungen sowie strukturelle Steuerfragen an die genossenschaftsrechtliche Einordnung angeknüpft werden soll. Die GmgV soll damit steuerlich weder besser noch schlechter gestellt werden als vergleichbare bestehende Rechtsformen.
Zusätzlich soll verhindert werden, dass ein Wechsel in diese Rechtsform steuerlich missbraucht wird, etwa um künstlich Verluste entstehen zu lassen. Besonders wichtig ist außerdem der erbschaftsteuerliche Teil des Entwurfs. Das im Unternehmen gebundene Vermögen soll – mangels Vererbbarkeit der Anteile – in regelmäßigen Abständen einer Ersatzbesteuerung unterliegen, wie es das z.B. bei Stiftungen gibt. Wie genau diese Besteuerung später ausgestaltet wird, ist derzeit noch offen.
Wie es im Gesetzgebungsverfahren weitergeht
Der weitere Weg ist rechtlich klar, zeitlich aber offen. Auf das veröffentlichte Rahmenkonzept muss zunächst ein konkreter Gesetzentwurf folgen. Danach schließen sich die Abstimmung innerhalb der Bundesregierung und das parlamentarische Verfahren an. Erst mit der Verkündung im Bundesgesetzblatt würde die GmgV als neue Rechtsform tatsächlich in Kraft treten.